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Disolución de una sociedad general: significado, métodos de disolución, métodos de liquidación de cuentas (Artículo 48)

¿Qué es la disolución de una sociedad general?

Cuando la relación entre todos los socios de una empresa se da por terminada/disuelta, se denomina disolución de una empresa. Es la rescisión formal de un organismo organizado (la empresa) establecido en virtud de la Ley de sociedades indias de 1932. En otras palabras, la disolución de una empresa significa que la empresa deja de existir. Por lo tanto, todos los activos de la empresa se venden y todos los pasivos de la empresa se liquidan.

Bajo la Sección 39 de la Ley de Asociación India de 1932, «La disolución de la empresa significa la disolución de la sociedad entre todos los socios de la empresa».

¿Qué es la disolución de la sociedad?

La disolución de la sociedad se refiere a un cambio en las relaciones existentes entre los diversos socios de una empresa. Cabe señalar que tal cambio en la relación de los socios no tiene ningún impacto en el negocio. La empresa continúa con sus actividades. Una sociedad se disuelve cuando ocurre uno de los siguientes eventos:

  • Admisión de un nuevo socio
  • Pensión de un socio existente
  • Muerte de un socio existente
  • Fusión/adquisición de la empresa por otra empresa.

Métodos de disolución de una sociedad general

A. Terminación voluntaria:

Se refiere a las situaciones en las que todos los socios de una empresa acuerdan de común acuerdo terminar sus actividades. Estos son:

1. Por acuerdo (artículo 40): El artículo 40 de la Ley de sociedades indias otorga a los socios la facultad de disolver su empresa, siempre que todos den su consentimiento para dicha disolución. También se puede utilizar un contrato existente para ratificar la disolución.

2. Disolución forzosa (artículo 41): El artículo 41 de la Ley de sociedades indias de 1932 se ocupa del concepto de disolución forzosa. Establece que la disolución de una empresa se vuelve obligatoria si la ocurrencia de un evento determinado hace que sus actividades sean ilegales. En los casos en que una empresa posee múltiples unidades de negocio y una de ellas se vuelve ilegal, puede continuar sus operaciones desde la otra.

3. De la ocurrencia de ciertos imprevistos (artículo 42): Esta sección describe ciertos eventos imprevistos que conducen a la disolución inmediata de una empresa. Estos son:

  • Cuando expira el mandato para el cual se formó una sociedad, la sociedad también se disuelve.
  • La muerte de un socio puede dar lugar a la disolución de la sociedad si los socios así lo deciden.
  • Insolvencia de socios.
  • Al término de los compromisos.

4. Por notificación de sociedad discrecional (artículo 43): Cuando se forma una sociedad de acuerdo con la voluntad de los socios, cada socio puede dar aviso por escrito a todos los demás socios informándoles de su voluntad de disolver el negocio. La sociedad se disuelve en la fecha indicada en el aviso. Si no se especifica fecha, la fecha de disolución de la sociedad es la fecha de notificación.

B. Disolución por orden judicial:

Un tribunal puede disolver una sociedad por uno de los siguientes motivos:

1. Locura/Mente enferma: Si un socio activo de la empresa se vuelve loco o enfermo y los otros socios demandan, el tribunal puede disolver la empresa, siempre que la enfermedad sea permanente. Es importante tener en cuenta que el tribunal no puede disolver dicha empresa si un compañero durmiente/inactivo se vuelve loco.

2. Incapacidad permanente para el trabajo: La incapacidad laboral permanente de un socio también puede dar lugar a la disolución judicial de una empresa. La incapacidad permanente se refiere a la incapacidad de un socio para cumplir con sus deberes y obligaciones para con la Sociedad y puede resultar de incapacidad física, enfermedad, etc.

3. Mala conducta: Cuando un socio incurra en una conducta que pueda afectar negativamente el negocio de la empresa y los demás socios presenten una demanda en su contra, el tribunal podrá disolver la empresa. Es importante tener en cuenta que dicha mala conducta puede o no estar directamente relacionada con la Compañía. Corresponde al tribunal analizar el impacto de tal comportamiento en la empresa.

4. Incumplimiento persistente del Acuerdo: Cuando un socio ha violado persistente e intencionalmente la escritura de sociedad y los otros socios han presentado una demanda en su contra, el tribunal puede disolver la empresa. Un socio puede violar el acuerdo a través de malversación de fondos, manejo de cuentas erróneas, tener más efectivo del permitido, negarse a mostrar cuentas a pesar de solicitudes repetidas, etc.

5. Pérdidas continuas/perpetuas: Si la empresa incurre en pérdidas en los años siguientes y el tribunal considera que la empresa continuará incurriendo en pérdidas en el futuro, puede disolver la empresa.

6. Justificación y Equidad: Un tribunal también puede ordenar la disolución de la empresa por motivos justos y equitativos. Algunos de estos son:

  • estancamiento de la gestión
  • Los socios no se comunican entre sí.
  • Pérdida de la base de la empresa.
  • Juegos de azar en el mercado de valores

Métodos de liquidación de cuentas en caso de disolución (artículo 48)

La liquidación de cuentas en caso de disolución de una sociedad se rige por las siguientes reglas, previo consentimiento de los socios:

1. Las pérdidas, especialmente las insuficiencias de capital, deben ser pagadas primero con cargo a los beneficios, luego con el capital y, si fuere necesario, por los socios personalmente en la proporción en que les estaba permitido participar en los beneficios.

2. Los activos de la empresa, incluidas las cantidades proporcionadas por los socios para compensar los déficit de capital, se utilizarán de la siguiente manera:

  • En primer lugar, se cancelan las deudas de la empresa con terceros.
  • En segundo lugar, a cada socio se le paga lo que la empresa le debe por adelantado, además del capital del socio.
  • Tercero, a cada socio se le debe pagar lo que la empresa le debe en concepto de su capital.
  • Cualquier remanente debe dividirse entre los socios en su proporción de participación en las utilidades.